2023.06.01

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导读：南钢集团行使优先购买权交易，除了受沙钢诉讼的影响之外，还需国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。

作者 |第一财经 陈姗姗

在南钢的归属权于4月初被中信“截和”后，关于南钢股权的“争夺战”至今仍未落定。

不过，今日南钢股份（600282）发布公告称，公司接到南京钢铁集团有限公司（下称“南钢集团”） 发出的《告知函》，向江苏省高级人民法院提交《有独立请求权第三人民事起诉状》，申请作为有独立请求权第三人加入，目前江苏省高级人民法院已同意南钢集团作为有独立请求权第三人参加诉讼。

南钢集团是在最后一刻确认行使优先购买权，以135.8亿元以及资金成本的代价收购复星所持南京南钢60%股权的一方，也是中信泰富要控股的对象。上述《告知函》意味着，南钢集团也加入沙钢与复星就南钢归属权的诉讼案。

沙钢两次起诉复星，南钢集团加入

南钢股权“争夺战”的僵局始于4月初，南京南钢二股东南钢集团向复星回函，决定行使南京南钢60%股权的优先购买权，并与复星签署《股权转让协议》，复星也表示与沙钢之间的交易协议终止。

4月3日，复星在收到南钢集团决定行使优先购买权的回函后，根据交易文件约定，向沙钢发出了交易终止函，并于4月4日将诚意金及相应利息共计82.9亿元退还给沙钢。不过沙钢在收到上述款项后并未配合解除质押，而是对复星提起诉讼。

第一份诉讼是向上海市第二中级人民法院提起的，沙钢集团作为原告，指称复星产投未履行其框架协议下约定的将其持有的南京南钢11%股权(下称“系争股权”）质押给沙钢集团，要求复星将这笔股权质押给沙钢集团，并对复星持有的系争股权进行了冻结。

对此，复星国际在公告中回应称，2022年10月14日，复星与沙钢集团签订《投资框架协议》，根据其中约定，复星应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持有系争股权质押给沙钢，而非保证完成该等股权质押。框架协议使用“争取”的表述，是因为双方已知晓系争股权当时已质押给南钢集团，将系争股权质押给沙钢并办理登记事宜，并非复星方面单方可独立决定并操作的事项。因此，复星并未违反框架协议有关约定。

沙钢的第二份诉讼是向江苏省高级人民法院提起的，要求继续履行沙钢与复星签署的《股权转让协议》，把复星持有的南京南钢60%股权转让到其名下。

南钢集团被同意作为有独立请求权第三人加入的，正是沙钢对复星提起的第二份诉讼的案件。

根据南钢股份的公告，南钢集团还向法院提出了如下请求：1、确认南钢集团对于标的股权享有优先购买权；2、确认转让方与南钢集团签订的《股权转让协议》合法有效；3、判令转让方继续履行《股权转让协议》，包括在该协议约定的条件成就时将标的公司60%股权转让至南钢集团名下；4、判令转让方不得将标的股权变更登记至沙钢集团、沙钢投资名下；5、确认沙钢集团在转让方持有的南京钢联49%股权上设立的质押权已消灭；6、判令沙钢集团和转让方办理南京钢联49%股权的解除质押登记手续。

股权交易僵局对南钢影响几何

至此，关于南钢归属权的交易，在本以为已落定两个月后，仍有待法院的判定，包括南钢集团通过引入中信来行使优先权，是否构成“第三方”的违约可能，以及对“同等条件”下行使优先购买权的“同等条件”的判定等。

对于南钢的股权争夺陷入胶着，是否会影响南钢的经营？

记者查阅南钢股份的一季报，其中提到，南钢集团行使优先购买权交易，除了受沙钢诉讼的影响之外，还需国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割，这些事项存在不确定性。

今年一季度，南钢股份实现净利润3.76亿元，同比下降49.8%，截至一季度，公司的资产负债率59.53%；加权平均净资产收益率1.43%。

一季度盈利的下滑于整个钢铁市场的下行不无关系。南钢股份在一季度销售钢材253.62万吨，综合平均销售价格4,381.72元/吨（不含税），同比下降 了12.35%。而相比之下，鞍钢股份，马钢股份，重庆钢铁等上市钢企一季度已经普遍报亏。

钢之家董事长吴文章对记者指出，南钢作为1958年就成立的老牌钢铁企业，其创新和产品研发能力，以及团队管理等，是很多国内钢厂可以借鉴的，包括沙钢，而对于中信泰富特钢板块来说，其在江阴有大部分产能，与沙钢有同样的地理优势，这些都是两方都不愿意放弃南钢而对波公堂的重要原因。

不过，在近日发布的一份公告中，南钢股份也透露，鉴于实际控制人拟发生变更并综合战略发展规划等原因，公司旗下的控股子公司钢宝股份须终止上市辅导事项。4月27日，钢宝股份向江苏证监局报送相关终止上市辅导备案的申请材料，5月8日，江苏证监局确认钢宝股份终止辅导。

微信编辑| 阿贵